Anteilsschenkung: Kein Arbeitslohn bei Sicherung der Unternehmensnachfolge

Viele Unternehmer finden in der Familie keinen Nachfolger, der ihren Betrieb weiterführen möchte. Mitunter übertragen sie ihr Unternehmen daher ganz oder teilweise auf Mitarbeiter, um den Fortbestand zu sichern. Nun hat der Bundesfinanzhof entschieden, dass es nicht ohne Weiteres zu steuerpflichtigem Arbeitslohn führt, wenn Geschäftsanteile an leitende Mitarbeiter zur Sicherung der Unternehmensnachfolge verschenkt werden (BFH-Urteil vom 20.11.2024, VI R 21/22).

Die Klägerin war seit vielen Jahren in der Führungsebene eines kleineren Unternehmens, einer GmbH, tätig. Da der Sohn der Gründungsgesellschafter als Unternehmensnachfolger ausschied, beschlossen diese, die Leitung des Unternehmens zur Sicherung der Unternehmensfortführung in die Hände der Klägerin und der weiteren Mitglieder der Führungsebene zu legen. Hierzu übertrugen sie jeweils 5,08 Prozent der Anteile schenkweise an die Klägerin sowie vier weitere Personen. Das Finanzamt sah den geldwerten Vorteil dieser Schenkung als Arbeitslohn an und unterwarf ihn der Besteuerung. Das Finanzgericht entschied demgegenüber, dass sich der Vorteil aus der Übertragung der Gesellschaftsanteile nicht als Ertrag der nichtselbständigen Arbeit der Klägerin darstelle. Dies hat der BFH nun bestätigt.

Begründung: Wird eine Mitarbeiterbeteiligung nicht zum Marktpreis übertragen, liegt der Vorteil in der gegenüber dem marktüblichen Preis bestehenden Verbilligung. Steuerpflichtiger Arbeitslohn setzt aber weiter voraus, dass der Vorteil dem Arbeitnehmer "für" seine Arbeitsleistung gewährt wird. Auch wenn die Anteilsübertragung mit dem Arbeitsverhältnis zusammenhängt, war sie im Streitfall durch dieses nicht (maßgeblich) veranlasst. Entscheidendes Motiv für die Übertragung war für alle Beteiligten erkennbar die Regelung der Unternehmensnachfolge. Ein solcher Sachgrund muss auch anzunehmen sein, wenn der Nachfolger nicht der Unternehmerfamilie angehört. Der in der schenkweisen Übertragung aus gesellschaftsrechtlichen Gründen liegende Vorteil stellt mithin keine Entlohnung der leitenden Mitarbeiter für in der Vergangenheit erbrachte oder in Zukunft zu erbringende Dienste dar. Gestützt wird diese Auffassung zum einen durch den Umstand, dass die Anteilsübertragungen vorliegend nicht an den Fortbestand der Arbeitsverhältnisse geknüpft wurden; zum anderen dadurch, dass der vom Finanzamt angenommene Vorteil im Vergleich zu den Bruttoarbeitslöhnen der beschenkten Arbeitnehmer deutlich aus dem Rahmen fiel.

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