Mitarbeiterbeteiligung: Gewinn aus marktüblicher Veräußerung kein Arbeitslohn

Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 14.12.2023 (VI R 1/21) entschieden, dass der Gewinn aus der marktübli-chen Veräußerung einer Mitarbeiterbeteiligung kein lohnsteuerbarer Vorteil ist, auch wenn der Arbeitnehmer die Beteiligung an seinem Arbeitgeber zuvor verbilligt erworben hat.

Der vereinfacht dargestellte Sachverhalt: Der Kläger war in leitender Position bei einer GmbH beschäftigt. Die An-teile an der GmbH wurden von einer Aktiengesellschaft gehalten. Die AG wurde von einer Investorengruppe mit dem Ziel erworben, diese nach einer Umstrukturierung an die Börse zu bringen. Um dieses Ziel bestmöglich zu er-reichen, wurde ausgesuchten Managern der GmbH, darunter auch dem Kläger, die Möglichkeit eingeräumt, sich an dem Investment zu beteiligen. Dazu wurde den Managern im September 2006 unter anderem die Beteiligung an einer so genannten Manager-KG ermöglicht, die ihrerseits Anteile an der AG erwarb. Der Kläger beteiligte sich mit einer Einlage von 25.000 Euro an der KG und war über diese mit ca. 0,15 Prozent an der AG beteiligt. Tatsächlich konnte die AG nach einem Jahr erfolgreich an der Börse platziert werden. Wie zuvor vertraglich vereinbart schied die Manager-KG nach dem Börsengang wieder aus der AG aus und erhielt dafür die ihrem Anteil entsprechenden Aktien an der AG. Entsprechend seiner Kommanditbeteiligung wurden sodann dem Kläger Aktien der AG im Wert von über 3 Mio. Euro in sein Depot übertragen. Das Finanzamt behandelte die Differenz aus Aktienwert und Kommanditein-lage als steuerpflichtigen Arbeitslohn. Dem trat der BFH entgegen.

Durch Dritte gewährte Vorteile, soweit diese durch das Arbeitsverhältnis veranlasst sind, können zwar zu Arbeits-lohn führen. Beruhe der zugewendete Vorteil aber auf anderen (Sonder-)Rechtsbeziehungen, scheide die An-nahme von Arbeitslohn aus. Vorliegend sei zwar nicht streitig, dass dem Kläger die Beteiligung nur aufgrund sei-nes Arbeitsverhältnisses angeboten worden sei. Ein Vorteil, der zu steuerbarem Arbeitslohn führe, sei aber nur in-soweit zu bejahen, wie die Beteiligung verbilligt eingeräumt worden sei (Differenz des tatsächlichen Werts der KG-Beteiligung zu den Anschaffungskosten der Beteiligung). Ob der Kläger die Beteiligung an der Manager-KG verbil-ligt erlangt habe, könne dahinstehen, da ein dadurch bedingter Lohnzufluss im Steuerbescheid für das Vorjahr zu erfassen gewesen wäre. Dieser Bescheid sei aber nicht Gegenstand des Rechtsstreits. Die Beteiligung an der Ma-nager-KG und die dadurch vermittelte (mittelbare) Beteiligung am Arbeitgeber seien zivilrechtlich wirksam be-gründet worden. Daher liege eine vom Arbeitsverhältnis unabhängige Einkunftsquelle vor. Die daraus fließenden Einnahmen - hier der marktübliche Veräußerungserlös durch den Tausch der zunächst mittelbar gehaltenen Anteile an der Kapitalgesellschaft gegen die Aktien - seien daher nur nach den dafür einschlägigen Tatbeständen des Einkommensteuergesetzes steuer-bar. Nur wenn den Managern im Verhältnis zu den Drittinvestoren ein marktunüblicher Überpreis - hier ein gemes-sen an ihrer Beteiligung überhöhtes Aktienpaket - gewährt worden wäre, hätte in Höhe des Überpreises steuerba-rer Arbeitslohn vorgelegen. Davon sei im Fall des Klägers jedoch nicht auszugehen gewesen. Der BFH führte wei-ter aus, dass der Veräußerungsgewinn im Jahr 2007 auch nach Auffassung des Finanzamts von keinem anderen Steuertatbestand erfasst wurde, der Gewinn im Ergebnis also steuerfrei war.

Praxistipp:
Seit 2009 werden entsprechende Veräußerungserlöse als Einkünfte aus Kapitalvermögen besteu-ert; allerdings nur mit dem gesonderten Steuertarif von 25 Prozent. Die Attraktivität derartiger Be-teiligungsmodelle wird damit eingeschränkt, verliert aber angesichts des regelmäßig höheren in-dividuellen Steuersatzes der an solchen Gestaltungen beteiligten Arbeitnehmern aus der Füh-rungsebene nicht an Attraktivität (Quelle: Mitteilung des BFH vom 27.2.2024).

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