Transparenzregister: Mittteilungspflichten und Übergangsregelungen

Gemäß § 20 Abs. 1 Geldwäschegesetz (GwG) sind juristische Personen des Privatrechts, eingetragene Personengesellschaften und gegebenenfalls nichtrechtsfähige Stiftungen sowie vergleichbare Vereinigungen verpflichtet, Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten zwecks Eintragung in das Transparenzregister zu machen. Das Transparenzregister wurde ab 2017 zunächst als so genanntes Auffangregister geführt. Das bedeutete, dass eine Mitteilung nach §§ 20, 21 GwG an das Transparenzregister nur dann notwendig war, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten nicht aus bestehenden elektronisch abrufbaren Eintragungen in anderen Registern, wie beispielsweise dem Handels- oder Vereinsregister, ergaben.

Mit den Gesetzesänderungen zum 1. August 2021 und dem Wegfall der so genannten Mitteilungsfiktion wird das deutsche Transparenzregister nun zum Vollregister umgewandelt. Dies hat für transparenzpflichtige Rechtseinheiten, die sich bisher auf die Mitteilungsfiktion berufen konnten, zur Folge, dass eine bislang entbehrliche Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten nunmehr erforderlich wird. Für diese Fälle hat der Gesetzgeber aber Übergangsfristen normiert:

Aktiengesellschaften, SE und Kommanditgesellschaften auf Aktien müssen die Mitteilung zur Eintragung bis zum 31.3.2022 vornehmen.

Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften und europäische Genossenschaften oder Partnerschaften müssen die mitteilungspflichtigen Angaben bis zum 30.6.2022 zur Eintragung übermitteln.

In allen anderen Fällen muss eine Mitteilung spätestens bis zum 31.12.2022 erfolgen.

Praxistipp:
Die Übergangsfristen gelten nicht für diejenigen, die sich bereits vor den gesetzlichen Änderungen in das Transparenzregister eintragen mussten, und auch nicht in den Fällen, in denen eine Eintragung ausdrücklich gefordert wird (z.B. bei Überbrückungshilfen).

Wirtschaftlich Berechtigte sind natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die betreffende Vereinigung letztendlich steht (vgl. § 3 GwG). Bei juristischen Personen des Privatrechts (außer Stiftungen) und eingetragenen Personengesellschaften gilt nach § 3 Abs. 2 GwG u.a. als wirtschaftlich Berechtigter jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar
- Eigentümer von mehr als 25 % des Kapitals ist,
- mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder
- auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt (z.B. als Komplementär oder aufgrund einer faktischen Kontrolle durch Vetorechte, die einem Gestaltungsrecht gleichwertig sind).

Für eine mittelbare wirtschaftliche Berechtigung ist erforderlich, dass die natürliche Person einen beherrschenden Einfluss auf das Unternehmen hat, das an der zu prüfenden Gesellschaft eine der zuvor genannten Voraussetzungen erfüllt. Beherrschender Einfluss besteht nach § 3 Abs. 2 S. 2 bis 4 GwG insbesondere bei der Kontrolle von mehr als 50 % der Stimmrechte oder der Mehrheit der Kapitalanteile. Auch gesetzliche oder vertraglich vereinbarte Veto- oder Verhinderungsrechte können in bestimmten Fällen zu einem beherrschenden Einfluss führen. Bei rechtsfähigen Stiftungen und Vereinigungen nach § 21 GwG zählen zu den wirtschaftlich Berechtigten:
- jede natürliche Person, die als Treugeber, Trustee oder Protektor handelt,
- jede natürliche Person, die Mitglied des Vorstands ist,
- jede natürliche Person (oder auch Personengruppe), die als Begünstigte bestimmt wurde,
- jede natürliche Person, die auf sonstige Weise mittelbar oder unmittelbar beherrschenden Einfluss auf die Vermögensverwaltung oder Ertragsverteilung ausübt und
- jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar beherrschenden Einfluss auf eine Vereinigung ausüben kann, die Mitglied des Vorstands der Stiftung ist oder die als Begünstigte der Stiftung bestimmt worden ist.

Praxistipp:
Das Bundesverwaltungsamt hat detaillierte Informationen und einen FAQ-Katalog zum Transparenzregister veröffentlicht: https://www.bva.bund.de/DE/Das-BVA/Aufgaben/T/Transparenzregister/transparenz_node.html

Bereitgestellt durch:

Alle Angaben ohne Gewähr.